4項著作權(quán)、5個商標、15項專有專利、29項共有專利……上海一家創(chuàng)新型小微企業(yè)擁有不少專利和無形資產(chǎn)，卻因經(jīng)營困局，被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算?！爸厣睙o望，這些資產(chǎn)又較難估價變現(xiàn)，怎么辦？

　　上海市浦東新區(qū)人民法院從《上海市浦東新區(qū)完善市場化法治化企業(yè)破產(chǎn)制度若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》）中找到了“解法”。近日，法院積極適用《若干規(guī)定》中的破產(chǎn)財產(chǎn)快速變價制度，創(chuàng)新探索對該企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)進行“清盤式”整體轉(zhuǎn)讓，在40天內(nèi)即完成處置，獲得對價款3720萬元。

　　職工的錢“一分都沒少”拿回來了，債權(quán)人的希望兌現(xiàn)了，“有產(chǎn)可破”的企業(yè)也得以快速出清。本案的辦理還有助于推動企業(yè)優(yōu)勝劣汰和市場資源高效配置，持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，為浦東引領(lǐng)區(qū)建設(shè)保駕護航。

　　難題

　　Y公司是一家致力于醫(yī)療服務(wù)的創(chuàng)新型小微企業(yè)，多年來購置了大量檢測設(shè)備，并取得多項專利。然而，近年來，由于市場環(huán)境變化、股東矛盾等原因，公司陷入經(jīng)營困局，債權(quán)人向法院申請對其進行破產(chǎn)清算。

　　受理申請后，浦東新區(qū)人民法院破產(chǎn)審判庭依法組成合議庭辦理本案，并指定破產(chǎn)管理人接管Y公司。經(jīng)調(diào)查，該公司對外負債高達4000余萬元，但賬戶內(nèi)的資金只有4萬元。此外，公司名下還有2筆大額應(yīng)收帳款、3家對外投資股權(quán)、4項著作權(quán)、5個商標、15項專有專利、29項共有專利、8項尚在申請中的專利，以及若干分散在多地的實驗室設(shè)備等資產(chǎn)。

　　“對于一家創(chuàng)新型企業(yè)來說，這些‘資產(chǎn)’看似不少，但管理人梳理后發(fā)現(xiàn)，其中很多無形資產(chǎn)和設(shè)備都是Y公司與其全資子公司共同共有的，情況比較復(fù)雜、棘手?！敝鲗彿ü購埛舱f道。

　　按照常規(guī)處置方式，破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)逐一掛拍。特別是對于知識產(chǎn)權(quán)這類并無明確市場定價的財產(chǎn)，還需要委托第三方機構(gòu)進行價格評估，交易周期長、手續(xù)較為復(fù)雜?！斑@些專利屬于基因醫(yī)藥領(lǐng)域，受眾群體相對狹小。我們接管到的資金估計剛夠支付專利評估費，萬一流拍，后續(xù)怎么辦？”管理人同樣提出了顧慮。

　　勞動者的權(quán)益必須保障，債權(quán)人的錢在等著清償。根據(jù)常規(guī)處置將這些聯(lián)系緊密的無形資產(chǎn)逐一拍賣就是“最優(yōu)解”嗎？有沒有其他方式可以在最短時間內(nèi)、最大程度實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的“集成價值”？

　　破局

　　實踐發(fā)現(xiàn)，在破產(chǎn)程序中尤其是在長期未結(jié)的破產(chǎn)案件中，破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)管理、變現(xiàn)期占總審理期間的比重均超過80%，這也是制約破產(chǎn)程序快速推進的重要因素。

　　對此，2022年1月1日起施行的《若干規(guī)定》開出了“一劑良方”。這部法規(guī)運用國家賦予上海的浦東新區(qū)法規(guī)立法權(quán)，針對破產(chǎn)審判實踐中亟待創(chuàng)新突破的制度瓶頸問題，在現(xiàn)行法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，進行優(yōu)化完善，其中就包括創(chuàng)設(shè)破產(chǎn)財產(chǎn)的快速變價制度。

　　《若干規(guī)定》第十二條明確，處置破產(chǎn)財產(chǎn)時，經(jīng)債權(quán)人會議同意可以直接變價處理，不適用拍賣程序。這意味著，對于部分“特殊”的破產(chǎn)財產(chǎn)，有了更高效、快速的處置選擇，直接變價有法可依！

　　合議庭迅速著手，將制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能，在第一次債權(quán)人會議前，與管理人進行了多次磋商，探索快速變價制度在案件中的具體適用。考慮到這些專利具備一定的實用前景，財產(chǎn)權(quán)屬之間又存在交叉，從效率來看，打包出售是更優(yōu)選，雙方達成了“清盤式”整體轉(zhuǎn)讓的初步共識。

　　隨后召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人按照合議庭的要求，向債權(quán)人充分披露了Y公司的財產(chǎn)和負債情況，告知《若干規(guī)定》有關(guān)條款，同時還將變價、拍賣兩種財產(chǎn)處置方式做了比對，對潛在的交易成本以及可能的債權(quán)清償率進行了測算。最終，債權(quán)人會議通過了整體打包轉(zhuǎn)讓的變價方案。

　　“這些專利凝聚了我們團隊的心血，雖然我們公司沒法繼續(xù)做下去了，但希望給技術(shù)找個好下家，繼續(xù)發(fā)揮它們的價值?！盰公司的創(chuàng)始人也認可了這一處置方式。

　　到賬

　　“法官，我們聯(lián)系到了F集團，他們對Y公司的資產(chǎn)很有興趣，但要求管理人先行報價，你看我們應(yīng)該怎么定價？”數(shù)日后，管理人向法院來電。

　　合議庭經(jīng)評議，建議詢問Y公司股東和抵押權(quán)人，了解他們對于專利交易價值的意見，再找?guī)准业谌綑C構(gòu)進行專利詢價，法官反復(fù)提醒，“在談判過程中，一定要實時向債權(quán)人及合議庭披露交易進展?！?/p>

　　多輪談判下來，管理人在40天內(nèi)即與F集團敲定了交易框架，相應(yīng)的交易方案經(jīng)第二次債權(quán)人會議表決通過后即完成簽約。F集團也在當天將第一筆意向金100萬元支付至管理人賬戶，合議庭隨即配合辦理了過戶手續(xù)。

　　如今，歷時三個月，Y公司名下財產(chǎn)的過戶交割和交付工作已全部完成，F(xiàn)集團也按約支付了尾款3620萬元。隨著管理人將款項逐一支付至債權(quán)人賬戶，法院作出裁定，終結(jié)Y公司破產(chǎn)清算程序。

　　職工債權(quán)和社保債權(quán)得到了全部清償，在扣除擔保債權(quán)外，普通債權(quán)的受償率達到了71%?！案兄x法院，本來聽說Y公司破產(chǎn)了，以為錢打了水漂、再也收不回來了，沒想到還拿回了這么多！”債權(quán)人李先生在電話中高興地說道。

　　本案是浦東新區(qū)人民法院落實《若干規(guī)定》中創(chuàng)新性規(guī)定的一次有益嘗試，以“清盤式”轉(zhuǎn)讓和議價的方式替代了傳統(tǒng)掛牌拍賣的模式，疏通破產(chǎn)財產(chǎn)處置程序中的障礙?！拔覀兿Ｍ?，在幫助破產(chǎn)企業(yè)進入資產(chǎn)變現(xiàn)‘快車道’、推動實現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化的同時，也能為上海破產(chǎn)法治完善探索積累更多可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗?！逼謻|新區(qū)人民法院黨組成員、副院長俞巍表示。

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